不需要繳納個人所得稅。

公司被上市公司并購，原股東持有股權(quán)不屬于征收限售股范圍，被吸收合并后持有上市公司的限售股，也不屬于財稅【2010】70號文等文件明確需要征稅的限售股，此類限售股轉(zhuǎn)讓，不需要繳納個人所得稅。

所便函[2010]5號第二條規(guī)定，此次納入征稅范圍的限售股包括：

（一）股改限售股，即上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。

（二）新股限售股，即2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。

（三）其他限售股，即財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。

從《通知》規(guī)定看，此次明確要征稅的限售股主要是針對股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所獲得的送轉(zhuǎn)股，不包括股改復(fù)牌后和新股上市后限售股的配股、新股發(fā)行時的配售股、上市公司為引入戰(zhàn)略投資者而定向增發(fā)形成的限售股。關(guān)于限售股的范圍，在具體實(shí)施時，由中國證券登記結(jié)算公司通過結(jié)算系統(tǒng)給予鎖定。另外，對上市公司實(shí)施股權(quán)激勵給予員工的股權(quán)激勵限售股，現(xiàn)行個人所得稅政策規(guī)定其屬于“工資、薪金所得”，并明確規(guī)定了征稅辦法，轉(zhuǎn)讓這部分限售股暫免征稅，因此，《通知》中的限售股也不包括股權(quán)激勵的限售股。至于財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股，是兜底的規(guī)定，將來視實(shí)際情況而定。

中國證券登記結(jié)算公司2015年1月27日的答復(fù)供參考：

http://www.chinaclear.cn/zdjs/szsc/201501/efb6998c1db743beaf7c10b4c49f346d.shtml

問題：某自然人參與上市公司定向增發(fā)獲得限售股份，此部分限售股份的轉(zhuǎn)讓所得是否需要征收個人所得稅？

答復(fù)：不需要。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）及《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》財稅[2010]70號）中限售股的定義，個人投資者參與上市公司定向增發(fā)獲得的限售股份不在應(yīng)納稅限售股范圍之內(nèi)。