現(xiàn)在，和朋友一起合伙注冊(cè)公司的人越來(lái)越多，有利也有弊，但是不得不說(shuō)的是，和朋友企業(yè)開(kāi)公司最重要的就是股權(quán)分配問(wèn)題，如果分配不均，那么就會(huì)出現(xiàn)很多問(wèn)題。比如容易激起合伙人之間矛盾的引發(fā)或激化，從而公司也容易出現(xiàn)僵局，導(dǎo)致核心人才不斷流失。

一、避免合伙人矛盾激化

第一，股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)與各合伙人的貢獻(xiàn)大小、企業(yè)類(lèi)型相匹配，并兼顧長(zhǎng)期性。

舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，甲乙合伙創(chuàng)業(yè)，每人出資10萬(wàn)元，拉來(lái)朋友丙貨幣出資80萬(wàn)而不實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)定為10%：10%：80%，你說(shuō)會(huì)不會(huì)有問(wèn)題？

肯定有問(wèn)題。因?yàn)樗豢紤]了貨幣出資這一項(xiàng)貢獻(xiàn)因素，對(duì)乙、丙的隱性貢獻(xiàn)根本沒(méi)有涉及，乙、丙辛辛苦苦創(chuàng)業(yè)實(shí)質(zhì)上變成了為甲打工，顯然是不公平的。

而且公司日后發(fā)展的越好，股權(quán)設(shè)計(jì)的負(fù)面作用會(huì)愈加凸顯。股權(quán)設(shè)計(jì)還應(yīng)避免合伙人比例的畸多畸少，幾個(gè)志同道合的人一同創(chuàng)業(yè)，如果重心不是放在做大做強(qiáng)項(xiàng)目本身，而在股權(quán)比例上錙銖必較、各懷鬼胎，則無(wú)異于本末倒置。

說(shuō)到長(zhǎng)期性，是因?yàn)橛行┕蓹?quán)設(shè)計(jì)即便在公司初創(chuàng)時(shí)充分考慮了合伙人的各項(xiàng)貢獻(xiàn)，但隨著時(shí)間的推移，合伙人的貢獻(xiàn)因素和大小不可避免地會(huì)發(fā)生變化。

這要求在股權(quán)設(shè)計(jì)伊始對(duì)一時(shí)性、短期性的資源慎重分配股權(quán)，可以采取分配較少的股權(quán)，或者替代性措施如支付顧問(wèn)費(fèi)、項(xiàng)目提成等形式予以解決。在項(xiàng)目發(fā)展過(guò)程中，合伙人可以對(duì)股權(quán)比例進(jìn)行持續(xù)的協(xié)商、調(diào)整和安排。

第二，合理設(shè)計(jì)合伙人退出機(jī)制。

最近一家餐飲連鎖企業(yè)的創(chuàng)始人，他們剛拿到一筆2000萬(wàn)的風(fēng)險(xiǎn)投資，其中一個(gè)小股東立馬提出退股，他感到左右為難，既不想傷了和氣又不愿讓其按照公司估值退出，還擔(dān)心小股東不退出的后患更多。

其根本原因是沒(méi)有提前設(shè)計(jì)好合伙人退出機(jī)制，以至于后面無(wú)論怎么操作都會(huì)讓相關(guān)利害方感到顯失公平。

實(shí)踐中，應(yīng)該著重考慮退出合伙人的股權(quán)如何退出對(duì)其他合伙人更為公平？

首先，應(yīng)該將合伙人的股權(quán)份額與服務(wù)期限相掛鉤，約定股權(quán)成熟期，并逐步兌現(xiàn)給合伙人；其次，設(shè)定股權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)機(jī)制，在合伙人中途退出時(shí)，其他合伙人或公司有權(quán)按照約定方式受讓或回購(gòu)相應(yīng)的未成熟、已成熟股權(quán)；最后，對(duì)于中途離職不愿退股的行為，約定一定比例的違約金。

二、如何防止公司僵局

公司僵局，簡(jiǎn)單地說(shuō)，是指由于股東之間或者公司管理人員之間存在矛盾或利益沖突，互不相讓、難以調(diào)和，導(dǎo)致公司決策機(jī)制、運(yùn)行機(jī)制陷于癱瘓狀態(tài)，股東會(huì)、董事會(huì)無(wú)法召開(kāi)或各方提議均難以通過(guò)。

可以想象，在公司連正常的經(jīng)營(yíng)決策都陷入極大困境的情況下，走向沒(méi)落甚至退出市場(chǎng)在所難免。而所有的利害關(guān)系人，公司、股東、董監(jiān)高、債權(quán)人等都將是公司僵局的受害人。那么如何在股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)防范可能出現(xiàn)的公司僵局呢？

合理設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，盡力避免股權(quán)絕對(duì)對(duì)等或相互制約的情形。

公司僵局常見(jiàn)于股東股權(quán)（表決權(quán)）絕對(duì)對(duì)等（如50%：50%或33.3%：33.3%：33.3%或25%：25%：25%：25%）或相互制約（如40%：60%或40%：40%：20%等）的情形。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)于股東會(huì)的表決事項(xiàng)，多數(shù)須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)通過(guò)，其中修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)。

前述絕對(duì)對(duì)等或相互制約的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將導(dǎo)致股東會(huì)全部表決事項(xiàng)或重大表決事項(xiàng)實(shí)質(zhì)上需要全體股東一致表決通過(guò)，而股東間存在分歧和矛盾甚或在正常經(jīng)營(yíng)情況下，要求所有股東對(duì)表決事項(xiàng)意見(jiàn)完全一致是根本不現(xiàn)實(shí)的。于是，公司僵局就出現(xiàn)了?？梢哉f(shuō)，不合理的股權(quán)架構(gòu)埋下了公司僵局的地雷。