2015年,王某、丁某、李某成立了公司A,注冊資本金為100萬元,王某占50%股份,丁某、李某各占25%股份。2016年,丁某、李某將其所有的股份轉(zhuǎn)讓給了王某,并進(jìn)行了股權(quán)變更登記。2016年年底,因王某無力經(jīng)營公司,將公司全部股份轉(zhuǎn)讓給了應(yīng)某,并進(jìn)行了股權(quán)變更登記。2017年,應(yīng)某注銷了公司A,并在注銷申請書中承諾對公司A未了債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
同年,公司B向法院起訴,要求應(yīng)某、王某、丁某、李某清償公司A在2015年至2016年拖欠的貨款70萬元。法院支持了公司B的訴請。
問題一:原股東為何還需對公司A的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?
答:《中華人民共和國公司法》第三十條規(guī)定:“有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?!薄豆痉ń忉尪返诙l第二款規(guī)定:“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),債權(quán)人主張未繳出資股東,以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。”
問題二:應(yīng)某在承擔(dān)責(zé)任后,是否可向王某追償?
答:《公司法解釋三》第十八條規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道,公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?,人民法院?yīng)予支持。但是,當(dāng)事人另有約定的除外?!币虼?,從上述司法解釋可以看出,應(yīng)某承擔(dān)責(zé)任后向王某追償?shù)姆梢罁?jù)也是明確的。