新商業(yè)新股權(quán)，和你一起開拓新時(shí)代，今天我們來說一個在實(shí)踐中經(jīng)常被問到的問題：注冊資本。

【注冊資本認(rèn)繳制】

2014年咱們國家實(shí)行了注冊資本登記制度改革，將原來的實(shí)繳制改為認(rèn)繳制。那這樣一來就出現(xiàn)了一個問題：

因?yàn)樽再Y本是公司營業(yè)執(zhí)照上唯一一處體現(xiàn)公司有多少錢的事項(xiàng)，所以很多人都認(rèn)為注冊資本是企業(yè)的第一臉面。注冊資本越高，老板越有實(shí)力，在交易過程中越有底氣。注冊資本改為認(rèn)繳制以后，股東出資不再需要會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資了，那，是不是說：

注冊資本，我想認(rèn)繳多少就認(rèn)繳多少？認(rèn)繳的越多越好呢？

賽過大象的豬，真的可能嗎

【注冊資本寫得越多越好嗎】

2015年上半年，北京某公司股東多次到北京市工商局奉賢分局，要求把原148萬元的注冊資本變更為9萬億元，其主要資產(chǎn)是，2個實(shí)用新型專利。因?yàn)檎J(rèn)繳資本過高，這事兒就引發(fā)了工商局的特別關(guān)注，經(jīng)過調(diào)查，工商局認(rèn)為他認(rèn)繳出資的數(shù)額明顯是不理性的，因?yàn)槭澜缡赘槐葼枴どw茨的資本也才792億美元，折合人民幣遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于9萬億。所以后來工商局就拒絕了股東的申請，然后這事兒就鬧到了法庭上，法庭最終駁回了股東的非理性出資申請。

這件事兒告訴我們第一個道理：

認(rèn)繳出資不等于任性繳納出資。注冊資本是公司所有股東認(rèn)繳的出資總額，股東認(rèn)繳出資的行為，實(shí)質(zhì)上是對公司的一個負(fù)債。認(rèn)繳多少，就相當(dāng)于欠公司多少錢。

舉個栗子：

申請注冊資本變更為9萬億，實(shí)際上就是，在沒有繳納之前，股東們欠公司9萬億元。當(dāng)公司與外人簽合同、做交易的時(shí)候，產(chǎn)生債務(wù)，公司的錢不足以還清債務(wù)的時(shí)候，股東們就要拿出9萬億來還這個錢。這就是注冊資本。你認(rèn)繳的越高，等于你欠公司的錢就越多。

2015年5月上海市普陀區(qū)法院就審理了一起這樣的典型案件。注冊資本為2000萬的一個投資公司，實(shí)繳的出資400萬。在注冊資本認(rèn)繳制政策出臺后，公司增資到10個億。后來，公司簽訂了近8000萬元的合同，當(dāng)債務(wù)馬上到期無法償還的時(shí)候，公司突然減資到400萬元，并更換了股東。以為，這樣做就能鉆個制度漏洞。結(jié)果怎樣呢？

在第一筆2000萬元的債權(quán)無法收回后，債權(quán)人一氣之下就將投資公司連同新、老股東一同告上法庭，要求對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2015年5月25日下午，普陀法院就此案作出一審判決，認(rèn)定：投資公司應(yīng)該支付2000萬元；投資公司不能清償?shù)牟糠郑吕瞎蓶|在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù)，對債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

這個事兒，告訴我們第二個道理：

注冊資本認(rèn)繳不等于不繳。出來混的，早晚是要還的。

其實(shí)，注冊資本寫高了，都是淚。除了上面說到的，等于股東欠一屁股債之外，你還需要考慮：

新的合伙人出資壓力問題。項(xiàng)目搞大了，需要新的合伙人進(jìn)來。可是新人進(jìn)來之后，你要在工商局登記注冊。這時(shí)候，工商局不論三七二十一，先要求你在章程上注明，這個新的合伙人認(rèn)繳多少元出資。如果你公司的注冊資本是1個億，新的合伙人分到10%的股權(quán)，那對應(yīng)著，他就要拿出1000萬來填窟窿，這可不是一般人能搞定的數(shù)字呀。不要因?yàn)檫@個問題，阻擋了新的合伙人進(jìn)入。

員工股權(quán)激勵的出資問題。假如公司注冊資本1個億，公司發(fā)給員工3%的股權(quán)，對應(yīng)著出資就是300萬。哪個員工愿意一下子拿出這么多錢，跟著你干？當(dāng)然了，你可以說，做股權(quán)激勵的時(shí)候，員工不掏錢，我白送。那這300萬，老板就要拿出來，你可想清楚了。

股權(quán)融資的問題。你好不容易“忽悠”了2個投資人給你投資500萬，人家來了一看，你認(rèn)繳1個億，500萬塞進(jìn)去，占股比例小的可憐。再仔細(xì)一看，你認(rèn)繳了1個億，實(shí)際上只出資了1毛錢，創(chuàng)業(yè)才開始，合伙人就欠下這么多的債務(wù)，咋整？

上市時(shí)候的實(shí)繳問題。你吭吭哧哧終于把公司搞向資本市場，這時(shí)候券商告訴你，1個億的出資需要到位，否則監(jiān)管部門不給你放行，你咋整？

那，有人說了：我還是想把注冊資本寫的高一些，畢竟這樣顯得公司更有實(shí)力。

這是真的嗎？

大家都是生意人，大家都很精明，你以為你認(rèn)繳的高一些，實(shí)際上沒有出資到位，別人就不知道嗎？這就像一個70斤的瘦子非要打腫臉，說自己是70公斤級的，這還不好識別嗎？對吧？認(rèn)繳制下，注冊資本虛高不再是企業(yè)實(shí)力的體現(xiàn)。