注冊資本也叫法定資本，指集體所有制(股份合作)公司的股東具體繳納的注資金額。

注冊資本可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準備創(chuàng)業(yè)時要遇到的第一個疑問，也是第一個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關聯(lián)的事項。注冊資本是一個公司法概念。自2014年3月新《公司法》實施后，注冊公司可以不再審驗注冊資本，不必須實繳注冊資金，而是采取認繳制，認繳期限由股東自行約定。

上海有限公司注冊資金該填多少?實繳制和認繳制有什么區(qū)別呢？

實繳制：

公司營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本寫多少，那么公司的驗資賬戶就必須有相應的數(shù)額。實繳占用了公司的大部分資金，在一定的程度上影響了公司的發(fā)展及營運效率。

認繳制：

認繳制又叫注冊資本認繳登記制，認繳是工商部門登記注冊公司的總額，不強制要求提交驗資報告，注冊公司時將認定的注冊資本設定一個期限分段繳清，不需要一開始就繳全。認繳制可以有效的提高公司的發(fā)展力，降低企業(yè)的成本。

注意：

不是所有企業(yè)都適用認繳制，金融類公司、典當行、勞務公司、募集式股份公司不適用認繳制。

由于認繳制讓注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制，也沒有認繳最低限額，也不再需要《驗資報告》，很多企業(yè)朋友認為，在完全認繳制下“認繳不實繳”約等于 “可以不繳”，因此社會上出現(xiàn)了大量注冊資本巨大、實繳能力不足的公司。那么“認繳制”下，注冊資金就真的可以認而不繳了嗎？

注冊資本認繳制，不等于只認不繳

根據(jù)公司法第二十八條以及第一百九十九條的規(guī)定：

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

因此，盡管公司法取消了強制性的注冊資本實繳時間限制，股東仍應按照公司章程中規(guī)定的注冊資本實繳時間要求按期足額繳納其所認繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔相應的違約責任以及罰款。

案例：

注冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。新《公司法》股份認繳制出臺后，增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同后，面對到期債務突然減資到400萬元，并更換了股東。

債權人在首筆2000萬元無法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔債務的連帶責任。

2015年5月25日下午，普陀法院就該起認繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決。某投資公司應該在本判決生效之日起十日內向國際貿易公司支付股權轉讓款2000萬元;對投資公司不能清償?shù)墓蓹噢D讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內履行出資義務，承擔補充清償責任。

裁判要旨：認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發(fā)生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務。

上海有限公司注冊資金該填多少?

注冊資本并不是寫越多越好！

注冊資本認繳制實行后，注冊公司門檻降低，無需注冊資本驗資報告。理論上，除了仍舊實行法定注冊資本的行業(yè)外(比如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑施工、典當、外商投資、勞務派遣等十四類行業(yè))，注冊資本隨意設定都是可以的。

但是公司法規(guī)定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。注冊資金越多，承擔的責任風險也就越大。

作為創(chuàng)業(yè)者，應當有比較嚴謹?shù)姆梢庾R，建議考慮以下幾點因素：

1、參考所在行業(yè)資質要求

比如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經營許可證時，ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓、京東也對入駐平臺的商家提出了標準：注冊資本為200萬以上。其他需要資質/資格的，如招投標等，參照行業(yè)通行做法就可以了。

2、注冊資本越大，承擔的風險/責任就越大

注冊資本與所能承擔的風險和責任是成正比的。

比如，一家注冊資本為100萬的公司，A占70%股權，所以需要出資70萬。后來公司經營不善，欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，A依舊占70%的股權，那么A就要承擔700萬的責任！

3、一個小的考慮：印花稅

每年年底，企業(yè)要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元，如果企業(yè)完成實繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。

注冊資本并不是越大越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權融資的路子，最重要的是股權比例，而不是注冊資本。根據(jù)自己的實際情況，設定一個合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

公司注冊資本認繳的加速到期

1資不抵債時不會加速到期

根據(jù)**關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條的規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

但是一般的司法實踐中，公司債權人以公司資本顯著不足為由，要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔責任的，通常不會得到法院支持。

因為實踐中，公司出資信息已經過企業(yè)信息公示平臺的公示，在公司相關信息已披露的情況下，債權人仍決定與該公司從事該交易的，即使存在公司資本顯著不足的情形，亦不能以此為由認定股東未履行出資義務，從而要求股東對公司債務承擔責任。

2公司解散時會加速到期

根據(jù)**關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十二條的規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

結合第一點，當公司資不抵債時，出于保護投資人權益的考慮，公司債權人無法請求注冊資本的實繳義務加速到期；但是當公司主動解散或因破產而被動解散時，股東關于注冊資本的實繳義務會被加速到期，未屆滿繳納期限的出資也應完成實繳。