《企業(yè)集團登記證》2022年9月1日起不再核發(fā)

統(tǒng)借統(tǒng)還：免稅前提變了 稅收優(yōu)惠不變

作者：東方稅語

8月17日，國家市場監(jiān)督管理總局印發(fā)的關(guān)于取消企業(yè)集團核準登記的一紙通知，引發(fā)了不少大企業(yè)對統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中利息收入免征增值稅優(yōu)惠的關(guān)注。這究竟是怎么回事呢？

享受免稅優(yōu)惠不再需要“登記證”

原來，此次發(fā)布的《關(guān)于做好取消企業(yè)集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監(jiān)企注〔2018〕139號，以下簡稱139號文件）規(guī)定，各地工商和市場監(jiān)管部門不再單獨登記企業(yè)集團，不再核發(fā)《企業(yè)集團登記證》。按照規(guī)定，取消企業(yè)集團核準登記后，集團母公司應(yīng)將企業(yè)集團名稱及集團成員信息通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。139號文件下發(fā)前已經(jīng)取得《企業(yè)集團登記證》的，可以不再公示。

上述變化，很快引起不少大企業(yè)對《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號，以下簡稱36號文件）附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》第一條（十九）項規(guī)定的關(guān)注。根據(jù)規(guī)定，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，企業(yè)集團或企業(yè)集團中的核心企業(yè)以及集團所屬財務(wù)公司，按不高于支付給金融機構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團或者集團內(nèi)下屬單位收取的利息免征增值稅。

全面實施營改增后，上海、海南、內(nèi)蒙古等十余省市稅務(wù)機關(guān)相繼明確，企業(yè)符合上述條件的統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)免征增值稅，須按《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》（工商企字〔1998〕第59號）規(guī)定取得《企業(yè)集團登記證》，沒有取得該證的不得享受利息免征增值稅的優(yōu)惠政策。

此次139號文件的出臺，意味著企業(yè)集團可以通過信息公示來證明企業(yè)屬于企業(yè)集團，從而在享受相應(yīng)的免征增值稅優(yōu)惠上獲得了極大便利，將有效降低企業(yè)集團的稅收成本。

目前，各級工商和市場監(jiān)管部門正在抓緊對公示系統(tǒng)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行升級改造。自2022年9月1日起，母公司可以申請在企業(yè)名稱中使用“集團”字樣，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示企業(yè)集團信息。

實務(wù)操作注意防范稅務(wù)風(fēng)險點

企業(yè)集團核準登記取消了，企業(yè)集團在統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，可以繼續(xù)享受利息免征增值稅的優(yōu)惠。但需要注意的是，在享受稅收優(yōu)惠的過程中，還應(yīng)防范一些稅務(wù)風(fēng)險點。

一、資金來源不符合規(guī)定。也就是說，未通過金融機構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金，而是從其他渠道取得資金。比如，集團公司通過銀行借款或發(fā)行債券取得資金1億元用于統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，資金來源符合稅法相關(guān)規(guī)定。但如果是自有資金或通過其他非金融機構(gòu)、個人取得資金1億元用于統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，資金來源則不符合規(guī)定，也就不符合免稅條件。

二、利率不符合規(guī)定。合同利率高于支付給金融機構(gòu)的借款利率水平或支付的債券票面利率水平，則不符合免稅條件。比如，統(tǒng)借統(tǒng)還借款合同約定借款利率為5%，但集團公司與銀行簽訂借款合同約定的借款利率卻是4.5%，統(tǒng)借合同利率高于從銀行借入資金的借款利率，不能享受相應(yīng)的優(yōu)惠。實務(wù)中，雖然合同利率不高于支付給金融機構(gòu)的借款利率水平或支付的債券票面利率水平，但實際綜合利率卻高于，也不符合免稅條件。

三、借款主體不符合規(guī)定。根據(jù)文件規(guī)定，只有企業(yè)集團或者企業(yè)集團中的核心企業(yè)對外取得資金，才能享受免稅優(yōu)惠。比如，集團公司下屬非核心企業(yè)向銀行借款1億元后，以相同貸款利率借給母公司，則借款主體不符合規(guī)定。企業(yè)集團或者企業(yè)集團中的核心企業(yè)，向金融機構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并向下屬單位收取用于歸還金融機構(gòu)或債券購買方本息的業(yè)務(wù)，不符合免稅條件。

四、未按規(guī)定開具增值稅普通發(fā)票。比如，集團公司向下屬子公司開具了統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)增值稅普通發(fā)票，但只填寫了企業(yè)名稱，未填寫納稅人識別號。根據(jù)規(guī)定，此發(fā)票為不符合規(guī)定的稅前扣除憑證。

此外，還有一些常見的稅務(wù)風(fēng)險點也需要高度重視。比如，集團公司從銀行借入1億元，借款期限為2022年3月1日到2022年2月28日。那么，向下屬單位的統(tǒng)借統(tǒng)還借款期限也應(yīng)在此期限內(nèi)，可以短于等于但不能超過期限。如果時間超過了，則不能享受優(yōu)惠。比如，集團公司的財務(wù)人員由于疏忽或?qū)Χ愂照哒莆詹蛔?，未按?guī)定辦理增值稅免稅備案手續(xù)，不能享受優(yōu)惠。再比如，未按規(guī)定轉(zhuǎn)出進項稅額，也不符合免稅條件。對于能準確劃分的不得抵扣進項稅額的，應(yīng)按規(guī)定直接轉(zhuǎn)出。對于無法劃分的不得抵扣的進項稅額，應(yīng)當按照免征增值稅銷售額占全部銷售額的比例計算轉(zhuǎn)出。如未按規(guī)定轉(zhuǎn)出進項稅額，不能享受免稅優(yōu)惠。